从老袁称帝开始，不到三个月的时间，讨袁的国防军就已全面占领四川湖南两省，并且对湖北开始虎视眈眈，形势对老袁越发不好了起来。这个时候的老袁其实已经陷入内外交困之中，北洋内部越来越不服从他的命令，就连一直支持他的日本人也开始对他若即若离起来，并且在东北搞出一个宗社党，企图复立满清。
时间来到三月份，随着湖南四川两地的基本平定，国防军又开始在湖北周边集结起来，西面的重庆一艘艘运兵大船已经开始整装待发，南面的岳州也出现了国防军集结的痕迹，湖北的王占元的求援电报也开始从以前的一天一封变成一天三封，但是现在的湖北除了一个客居的第三师之外，没有任何一支北洋军队可以前去支援。
迫不得已之下，老袁一边宣布自己放弃称帝，并致电国社党方面，希望商议停战议和事宜，以减轻自己的压力。在老袁放弃称帝之后，周泽端其实对于是否攻占湖北有些犹豫。作为一个人口大省，而且在张之洞多年的建设之下，湖北拥有不错的工业基础和教育基础，算是一块非常好的地盘。
而且在湖北武汉，坐落着昔日的亚洲第一大钢铁厂，这座凝聚了张之洞晚年心血的企业。但是现在的汉阳钢铁厂在连番混战和盛怀宣的胡作非为之下，已经沦为了向日本人提供廉价原材料的基地，为日本人的经济发展做着贡献，这一点是周泽端所不能容忍的。
但是现在老袁已经放弃称帝，在心思还比较单纯的周泽端看来，自己好像没什么理由继续攻打湖北了。回到南宁的蔡锷在听到周泽端的担忧之后，大笑起来：“主席啊，你还是太过单纯了啊，老袁放弃称帝，我们可以继续让他惩办那些怂恿他称帝的人嘛，关键是汉阳铁厂，不能继续让北洋那帮官僚再为非作歹，给日本人抽脂吸髓了，只要我们快速占据了武汉，到时候老袁还能让我们退回去不成。”
周泽端这么一想也是，现在最重要的是集结两路大军，快速占领武汉三镇，而且据国社党情报部门传过来的消息，此时的湖北督军王占元在湖北的统治极其残暴，不仅大肆屠杀革命党人，而且横征暴敛，恨不得把整个武汉的钱财都收入他自家囊中。
为了占据湖北，周泽端在3月3日发布了继续讨袁令，要求大总统严厉查办鼓吹帝制人员，并且改组国会，重定宪法。当日，由蔡锷坐镇这回的两路攻鄂战事也正式打响，西线的第七师继续镇守四川各地，第八师全员从重庆登船顺江而下，东线第五师坐镇湖南的同时策应还在牵制北洋的第六师，第二师和第三师一同北上，朝着武汉进发。
在接到国防军进攻湖北的消息之后，总览湖北军务的王占元被吓了一跳。从撤到武汉的第三师那里他可是得知了国防军的战斗能力，而且现在国防军可是两路一起朝着武汉进攻，按照消息来看，这次国社党那里至少四万人一起攻打湖北。而自己这里现在就一个北洋第二师和第三师，加上一些湖北地方部队。
关键是混迹北洋多年的王占元也看出来了，第三师的曹锟对于是否守住湖北并没有多大兴趣，或许因为大总统的命令，他会帮助自己守一段时间，但是战事一旦焦急起来的话，这家伙没准第一个就把自己给卖了转身就跑，反正他都在重庆跑过一次了，不在乎再跑第二次，只要能够保住他手里的第三师对他来说就是值得的。
这样一看，整个湖北除了自己掌控的第二师，根本没有一只靠得住的部队，那些地方部队在王占元看来都是一群乌合之众，很多都是当年辛亥的时候残留下来的，或许靠着汉阳钢铁厂有过不错的武器装备，但是现在汉阳兵工厂生产已经停顿很久了，整个湖北的地方部队战斗力比其他地方的好不到哪里去。
现在的王占元有两个选择，一个就是搭上自己所有家底，拼死守住湖北这个地盘，另外一个就是跟曹锟一样，一看势头部队撒腿就跑。现在的王占元心中的第一选择还是守住湖北这块地盘，毕竟为了得到这块地盘，他可是花了不少心思的，连暗地里自抬身价那种事情都在老袁面前做出来了。
不过国社党方面那势如破竹的攻势却让这位鄂督放弃了之前的想法。
在周泽端看来，攻占湖北是今年以内国防军最后一次大战了，所以之前准备的弹药之类的也没有必要在节省着用了，反正现在南宁兵工厂一直都在源源不断的生产着武器弹药。跟这些可以无限生产的武器弹药相比，周泽端还是更为看重战士们的生命，毕竟每一个训练有素的战士都是不可再生的资源。
在周泽端这样的指示之下，蔡锷在前线也享受了一把弹药不限的奢侈打法，遇到坚守的敌人率先就是一阵猛烈的炮火砸下去。而王占元为了守住湖北，也是把能够指挥的所有杂牌部队都派到沿线个重要据点，企图以此来消耗国防军的兵力。
面对国防军这猛烈的炮火，这些杂牌部队都是一副日了狗的表情，老子招谁惹谁了，一来你就用这么猛烈的炮火招呼。老子不干了，麻麻我要回家。
就这样，在国防军的炮火面前，王占元派出的杂牌部队没有起到任何消耗国防军兵力的作用，最多就是消耗了国防军不少炮弹，然后要么就是转头就跑，要么就是直接举手投降，并且当起了带路党。
有了这帮带路党，国防军的进攻就更加顺利了，在3月3日正式发